Pautas de Conducta
1 - Cumplimiento de Leyes
2 - gestión Transparente
3 - Conflicto de Interes; Deberáde fidelidad y no competencia
4 - Obsequios y Atenciones
5 - Uso de Activos
6 - Seguridad de la información de la Empresa
7 - Confidencialidad de la información en la Empresa
8 - Uso de “información Price Sensitive”
9 - Uso de los Recursos Tecnológicos
10 - Derechos de Propiedad Intelectual
11 - Ambiente de Control
12 - Incentivos Comerciales
13 - Ambiente de Trabajo
14 - Relaciones con la Comunidad
Nota: Estas preguntas y respuestas constituyen un ejercicio didáctico. Deben considerarse líneas de interpretación para facilitar su comprensión y no como dictámenes técnicos universales. Para un análisis detallado y la consideración de todos los riesgos involucrados en una situación real, se debe consultar al supervisor que corresponda o eventualmente a la Gerencia de Auditoria.
1.1. ¿Cuáles son las sociedades vinculadas o relacionadas de la empresa?
Estos términos abarcan a aquellas sociedades controladas y/o vinculadas a la empresa de acuerdo a lo establecido en las leyes aplicables.
Frente a una duda, el personal debe consultar a su nivel de reporte y/o a la Gerencia de Auditoría Interna.
1.2. ¿El personal es responsable del cumplimiento de leyes incluso en otros países?
Sí. Si las decisiones que se toman involucran a otras Sociedades en el exterior, el decisor Deberá tener en consideración las leyes aplicables.
Frente a una duda, se puede consultar al nivel de supervisión y/o a las áreas técnicas pertinentes.
1.3. Puede suceder que alguna reglamentación vigente en otro país perjudique puntualmente los intereses de la empresa, que el personal debe proteger. ¿Cómo se resuelve eso?
Deben optimizarse los resultados de la Sociedad, dentro del marco de las leyes aplicables.
1.4. Ciertas regulaciones son de muy compleja interpretación. ¿Qué se hace en esos casos?
Si existen dudas, debe recurrirse siempre al nivel de supervisión adecuado y al área especializada que corresponda.
1.5. ¿Qué significa “lavado de dinero”?
Lavado de dinero es la operación de ingresar dinero obtenido ilegalmente al circuito financiero legal. Por este tema, se puede consultar a la Gerencia de Auditoría Interna de la empresa.
2.1. ¿Cómo se resuelve la necesidad de tomar una decisión fuera de horario, cuando no está el personal que autoriza y no se puede esperar al día siguiente?
Cuando no hay posibilidad cierta de contar con la aprobación en el nivel adecuado, y si no existen instrucciones al respecto, se debe tomar e informar la decisión apenas sea posible, considerando los siguientes atributos de una decisión transparente:
- Se basa en un análisis razonable de administración de riesgos
- Deja registros de sus fundamentos
- Privilegia los intereses de la empresa sobre los intereses personales
2.2. ¿Qué es un análisis "razonable" de administración de riesgos? (Risk Management)
Es un análisis que, aunque no sea exacto, relaciona el valor de una posible amenaza con la probabilidad de su ocurrencia.
2.3. ¿Se deben fundamentar todas las decisiones?
Las decisiones que deben fundamentarse, son las decisiones de gestión relevantes (además de las previstas en los procedimientos internos).
2.4. ¿Cómo se dejan registros de los fundamentos de las decisiones?
Explicando por escrito los motivos que justifican la decisión.
2.5. Cuando se habla de privilegiar intereses de la empresa, ¿se refiere sólo a intereses económicos?
No, los intereses que deben privilegiarse pueden ser no cuantificables económicamente (por ej.: El prestigio de la empresa).
3.1. En conflicto de intereses, ¿qué significa: que pudieran afectar los intereses de la empresa?
Un conflicto de intereses puede afectar o sólo dar la apariencia de estar afectando los intereses económicos de la empresa, la transparencia de la gestión o la independencia en la toma de decisiones.
3.2. ¿Qué significa un conflicto de intereses potencial?
Es una situación que presenta todas las condiciones de posibilidad para generar un conflicto de intereses en el futuro.
3.3. ¿Qué tipo de relaciones con terceros puede llevar a un conflicto de intereses?
Relaciones familiares (todos los parientes del empleado y su esposa o conviviente hasta un primo hermano); y relaciones contractuales de cualquier tipo (socios, acreedores, deudores).
3.4. ¿Quiénes deben comunicar sus conflictos de intereses?
Todos los empleados Deberá comunicar sus situaciones de posible conflicto de interés.
3.5. ¿Dónde se puede obtener más información sobre el tema?
Más detalles se pueden encontrar en la Política de Transparencia en las Relaciones con Terceros.
3.6. ¿Quién evalúa si un colaborador está en un conflicto de intereses?
La evaluación es responsabilidad de cada empleado alcanzado por esta pauta.
Frente a una duda el personal debe consultar a su nivel de reporte y/o a la Gerencia de Auditoría Interna.
3.7. ¿Qué sucede si un empleado declara que está en conflicto de intereses?
Luego de informado el conflicto, la empresa puede decidir que el colaborador siga operando normalmente, puede solicitar un control adicional para las transacciones con ese proveedor/cliente, o puede cambiar algún aspecto de las operaciones del sector.
3.8. Si un empleado tiene un familiar que trabaja en una empresa proveedora, pero el familiar no tiene ninguna influencia ni contacto con los temas que ese empleado maneja en la empresa, ¿existe conflicto de intereses?
No. Pero siempre ante la menor duda debe consultar con la Gerencia de Auditoría Interna.
Asimismo de ocurrir cualquier cambio en las circunstancias declaradas, el empleado está obligado/a a informarlo oportunamente por escrito y bajo constancia, a su Jefe inmediato asícomo también a Recursos Humanos.
3.9. Si un empleado que contrata con proveedores realiza fuera de horario de trabajo, tareas de asesoramiento a algunos de estos proveedores, ¿existe conflicto de intereses?
Sí, y siempre que esté alcanzado por esta pauta lo debe reportar inmediatamente.
3.10. ¿Qué es el deber de fidelidad y no competencia?
Es el que regula la libertad del personal de aceptar puestos o contratos de trabajo en organizaciones que mantienen relaciones comerciales con la empresa.
Mayores detalles están disponibles en la Política de Transparencia en las Relaciones con Terceros.
4.1. ¿Cómo es posible conocer el valor exacto de los regalos que se reciben?
No es necesario conocer el valor exacto. Si se estima que el valor de mercado del obsequio se acerca al límite permitido, lo conveniente es informarlo.
4.2. ¿Se deben declarar todos los regalos recibidos hasta la fecha?
No. La obligación de declarar regalos no es retroactiva.
4.3. Si un empleado recibe con frecuencia presentes de un proveedor que no superan individualmente la cifra máxima: ¿Debe declararlos?
Sí. Debe considerarse el valor anual de todos los obsequios provenientes de un mismo origen.
(Ver Política de Transparencia en las Relaciones con Terceros).
4.4. Si un colaborador gana un sorteo de un proveedor, ¿el premio debe considerarse un obsequio sujeto a las restricciones de esta pauta?
Sí, deben considerarse todos los regalos obtenidos de terceros independientemente del modo en que se otorguen.
4.5. ¿Los regalos que se envían al domicilio del empleado o se otorgan a sus hijos, también están sujetos a esta pauta?
Sí. La pauta alcanza a todos los familiares del empleado y su esposo o conviviente (hasta primo hermano).
4.6. ¿Cuál es el importe máximo definido para la recepción de regalos?
Dado que la importancia de este importe puede variar según el tipo de cambio y la cultura de cada país u organización, cada sociedad define localmente el monto aplicable.
Frente a una duda el personal debe consultar a su nivel de reporte y/o a la Gerencia de Recursos Humanos.
5.1. ¿El personal no puede utilizar insumos de la empresa para temas privados?
No, sin la adecuada autorización del responsable patrimonial de los insumos utilizados.
5.2. La necesidad de bajar costos obliga a reducir estructura, y postergar los controles patrimoniales privilegiando la operación. ¿Cómo conciliar estos dos objetivos?
El personal con dificultades técnicas para integrar productividad y control patrimonial debe solicitar orientación a su jefatura y a las áreas técnicas de la empresa.
5.3. ¿Es lo mismo un error que un acto delictivo para el Código?
No. Los actos delictivos son intolerables para la empresa.
Los errores requieren un análisis sobre la magnitud del daño y las circunstancias del problema.
6.1. En algunos sectores se comparten las passwords para agilizar la operación, ¿cómo modificar la situación sin perder velocidad?
Si la operación no es ágil debe ser perfeccionada.
La password es personal y su confidencialidad siempre debe ser mantenida.
6.2. ¿Por qué no es posible usar la password del personal que sale de vacaciones, con su consentimiento?
No es posible operar procesos integrados si no se garantiza el secreto de la password, porque se pierde la posibilidad de seguimiento y análisis de las transacciones.
Intercambiar passwords equivale a reemplazar la identidad de una persona dentro de la empresa.
6.3. ¿Cuál es la mejor manera de preservar la información del sector?
Cada sector debe definir los procedimientos operativos necesarios para la custodia y la conservación de la información crítica, siguiendo la legislación vigente y las normas de la empresa.
6.4. ¿Cómo debe actuar el personal cuando inadvertidamente accede a información confidencial de la empresa, que no es de su área y que no debiera estar disponible?
Debe cerrar su acceso a la información y reportar de inmediato la situación para que los responsables solucionen la falla de seguridad.
Debe actuar con suficiente transparencia para garantizar que su acceso fue casual y no premeditado, dado que los empleados son responsables de preservar la información de la empresa.
7.1. ¿Quién determina qué se puede informar o dejar de informar a terceros (clientes, proveedores, contratistas)?
Lo determina el nivel jerárquico correspondiente de cada sector, de acuerdo a la sensibilidad de la información en cuestión.
7.2. ¿Es posible intercambiar información de base de datos de proveedores con otras empresas?
No, salvo que por alguna cuestión particular se cuente con autorización de los niveles directivos pertinentes.
7.3. ¿La confidencialidad se refiere sólo a la información registrada en medios físicos y magnéticos?
No. La obligación de mantener la confidencialidad se refiere a toda la información interna en general, con independencia del medio utilizado.
8.1. ¿Qué es la información relevante no pública?
Es información que una compañía no ha publicado oficialmente, y cuyo conocimiento podrá influir en:
- Los precios de mercado de los títulos de dicha compañía.
- En la decisión de una persona de adquirir o vender valores de cualquier compañía que contrate con la empresa o sus sociedades vinculadas, cuyas acciones se encuentran cotizadas en mercados de valores (por ejemplo, conocimiento anticipado de una fusión, de resultados del balance, etc.)
8.2. ¿El personal puede comprar acciones de las compañías que contraten con la empresa?
El personal que tiene restricciones para adquirir títulos valores es aquel que dispone de información relevante no pública de compañías que contraten con la empresa o sus sociedades vinculadas o relacionadas. Esta restricción desaparece cuando la información se transforma oficialmente en pública.
8.3. ¿Cuál es el objetivo de regular la compra de acciones por parte del personal?
El sentido es cumplir con regulaciones oficiales que imponen restricciones a este tipo de operaciones para proteger la transparencia del mercado de valores.
Esto evita que personas con información privilegiada puedan utilizarla para hacer negocios personales especulativos.
8.4. ¿Cómo debe atender el personal especializado en finanzas los pedidos de consejo de familiares y amigos que desean invertir en las compañías que contraten con la empresa?
Deben derivar a sus allegados hacia la información financiera pública que ofrecen las compañías.
9.1. ¿Puede el personal instalar un sistema operativo distinto del estándar de la empresa (por ejemplo, para probar un nuevo software)?
El personal no está autorizado a instalar software no estándar en los sistemas de la empresa.
Las áreas técnicas responsables deben autorizar formalmente cualquier operación no contemplada en los procedimientos oficiales.
9.2. ¿Es posible que el personal use Internet para temas personales luego del horario de trabajo?
Cada nivel de supervisión define los criterios operativos en los sectores a su cargo, de acuerdo a las pautas generales de este Código y a las normas internas de la empresa.
9.3. ¿Es posible que el personal copie software legal de un puesto de trabajo para utilizarlo en otro puesto de trabajo?
Debe solicitar autorización a los sectores técnicos especializados, a fin de respetar las condiciones de la licencia de uso.
10.1. ¿El personal que efectúa el desarrollo de una nueva tecnología, no tiene en alguna medida derechos de propiedad sobre la misma?
La empresa conserva los derechos de propiedad intelectual. Ello no impide que se le reconozca al personal que generó el desarrollo la mención de su autoría.
10.2. ¿Los desarrollos realizados por un sector de la empresa pueden ser aplicados en otras empresas vinculadas o relacionadas?
Sí, bajo las condiciones de cualquier transacción comercial de know how, con la aprobación de la Dirección Corporativa que corresponda.
10.3. ¿Se puede autorizar a un colaborador para que utilice un desarrollo de la empresa para un proyecto personal, si el desarrollo hoy ya no tiene valor para la empresa?
No sin la autorización directiva correspondiente.
10.4. Los profesionales que manejan tecnología crítica de la empresa, ¿cuánta información pueden compartir en congresos o encuentros de especialistas?
Es necesario que se acuerde con el nivel jerárquico que corresponda.
11.1. ¿Los responsables de los controles internos son los auditores?
No. Todo el personal es responsable de algún aspecto del control interno de la empresa.
La función de Auditoría es la de evaluar los sistemas de control interno vigentes.
11.2. ¿El área responsable de las normas y procedimientos es responsable de la actualización de los controles internos?
No. Es responsable de formalizar la redacción de las normas. Pero todo el personal es responsable de reportar por escrito cuando una norma está desactualizada, es ineficiente o disfuncional a las necesidades del negocio.
11.3. ¿Cómo conducirse cuando en un sector no existe tiempo ni personal disponible para revisar los controles internos?
Gestionar recursos implica planificar, administrar y controlar.
No es admisible la gestión sin alguna instancia actualizada de control.
11.4. ¿Qué probabilidad hay de que se detecten las fallas en los controles internos, en aquellos sectores que no son prioritarios para Auditoría?
Las fallas en los controles internos son responsabilidad directa de la línea.
11.5. ¿Cómo se actualizan los controles en un sector cuyo responsable no considera a los controles internos entre sus prioridades?
La conducta adecuada es reportar por escrito al superior los riesgos que todos corren al mantener controles ineficientes.
11.6. Sentido común y profesionalismo son ambiguos y discutibles, ¿cómo se aplican en la práctica?
Se llama "sentido común" a una lógica basada en criterios prácticos consensuados.
"Profesionalismo" se refiere a la práctica de métodos de trabajo generalmente aceptados en la actividad.
11.7. ¿Cómo resolver la responsabilidad sobre operaciones compartidas con otras gerencias?
La administración de operaciones compartidas requiere discriminar claramente los alcances y los límites de la responsabilidad de cada participante.
11.8. ¿Cómo se evalúa objetivamente un riesgo?
Aunque nunca es exacto, un riesgo se evalúa relacionando el valor de la posible amenaza con su probabilidad de ocurrencia.
11.9. ¿No es exagerado evaluar los costos de todos los controles?
No. Una buena evaluación permitirá detectar controles excesivos, o controles que corresponden a otras áreas, liberando recursos propios que siempre son escasos.
11.10. ¿Qué significa exactamente monitorear un control?
Significa revisar la información que genera el control para verificar los estándares de cumplimiento y analizar los desvíos.
11.11. ¿El Jefe es responsable por todo lo que hacen sus colaboradores?
Sí, por lo que debe monitorear los controles a su cargo.
12.1. ¿Los incentivos comerciales son rechazados por el Código?
No. El criterio básico del Código es que resulta reprochable cualquier actividad basada en decisiones no transparentes.
12.2. ¿Se pueden entregar regalos corporativos a clientes importantes?
Sí. Siempre que se considere la transparencia de ese tipo de decisiones.
12.3. ¿Qué se hace con las comisiones pagadas en el pasado, si no siguieron las pautas del Código?
El Código no es retroactivo.
De todos modos, es conveniente reportar cualquier situación atípica a los niveles jerárquicos responsables, en tanto esas actividades del pasado podrán tener influencia sobre decisiones actuales o futuras.
12.4. ¿Cuándo una bonificación se considera reprochable según el Código?
Cuando se otorga a la persona que negocia por una empresa y no a la empresa, o cuando no existen documentos de respaldo siguiendo las normas internas, o cuando la decisión no cuenta con la aprobación y la autorización correspondiente o cuando transgrede la legislación vigente.
13.1. ¿Eso significa que todos los empleados son iguales para la empresa, aunque el nivel de su desempeño sea diferente?
La única distinción debe ser en base a criterios de mérito.
Para más información puede consultar con la Gerencia de Recursos Humanos.
13.2. ¿Puede un Jefe calificar desfavorablemente a un colaborador, basado en las diferencias personales entre ambos?
No, la evaluación debe ser objetiva y basada en criterios de mérito.
Para más información puede consultar con la Gerencia de Recursos Humanos.
13.3. ¿El jefe tiene más responsabilidad en el respeto de las diferencias personales?
No. El respeto recíproco es obligación de todos los niveles.
Para más información puede consultar con la Gerencia de Recursos Humanos.
14.1. ¿Un empleado no puede asistir a marchas o reuniones políticas?
Se puede realizar fuera de la empresa cualquier actividad cívica legal a título personal, nunca invocando el nombre de la empresa o actuando en representación de la misma.
14.2. ¿Un empleado puede participar en organizaciones sin fines de lucro?
Sí. Siempre que la actividad comunitaria no afecte sus actividades laborales.
14.3. ¿Un empleado puede opinar ante la prensa, a nombre de la empresa, sobre un problema comunitario?
No se puede expresar la opinión de la empresa, sin consultar previamente a los sectores internos que atienden las comunicaciones externas.